粤府办〔2012〕99号

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　　广东省人民政府办公厅关于促进

　　企业兼并重组的实施意见

各地级以上市人民政府，顺德区人民政府，省政府各部门、各直属机构：

　　为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），加快转变经济发展方式，优化调整产业结构，提高发展质量和效益，经省人民政府同意，现就促进企业兼并重组提出以下实施意见：

　　一、指导思想、基本原则和发展目标

　　（一）指导思想。

　　深入贯彻落实科学发展观，加快推进企业兼并重组，提高产业集中度，打造一批具有国际竞争力的大企业集团，推动产业结构优化升级，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。

　　（二）基本原则。

　　1．政府引导，企业主体。加强统筹协调，分类指导，完善相关行业规划和配套政策，规范行政行为，消除制度障碍。尊重企业意愿，支持和激励企业自愿、自主参与兼并重组。

　　2．市场运作，公平竞争。遵循市场经济规律，发挥市场机制的基础性作用，由企业通过平等协商开展兼并重组。促进大中小企业协调发展，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰，形成结构合理、竞争有效、规范有序的市场格局。

　　3．积极稳妥，确保稳定。严格执行相关法律法规和政策规定，妥善解决企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益，促进社会和谐稳定。

　　（三）发展目标。

　　做强做大优势企业，以汽车、钢铁、水泥、稀土、装备制造、生物医药、家电、食品、金融等产业为重点，促进我省优势企业兼并重组、联合重组，提高产业集中度，推动产业转型升级。引导兼并重组企业转换经营机制，完善公司治理结构，推进技术改造和自主创新，淘汰落后产能，促进节能减排，提高市场竞争力。到2015年，培育12家以上年主营业务收入超千亿元企业。

　　大力推进省属国有企业兼并重组，深化产权多元化改革，积极引进央企、民企、外企等战略投资者参资入股，增强国有经济的竞争力、影响力和活动力。到2015年，打造一批资产超千亿元、营业收入超千亿元的国企集团，以及一批具有核心竞争力的行业龙头企业和带动力强的本土跨国企业。

　　二、重点任务

　　（四）清理限制跨地区兼并重组的规定。进一步破除市场分割和地区封锁，全面清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的政策规定，坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的各项规定。（省经济和信息化委、法制办，各地级以上市人民政府负责）

　　（五）理顺地区间利益分配关系。企业跨地市进行兼并重组的，在不违背国家有关法律法规和政策规定的前提下，各地市可根据企业资产规模和盈利等因素，协商企业兼并重组后的财税利益分成（不含上缴中央和省部分），并将分成方案报省财政厅备案。按照相关统计制度妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现成果共享。企业跨县区（园区）兼并重组的，由地级以上市财政部门根据实际情况制定税收利益分成办法。（省财政厅、统计局，各地级以上市人民政府负责）

　　（六）支持民营企业参与兼并重组。支持民营企业通过参股、控股、资产收购等多种方式，参与国有企业、事业单位的改制重组，并放宽对民营资本在股权比例方面的限制。加快推进垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。（省经济和信息化委、国资委负责）

　　（七）支持国有企业及老字号企业兼并重组。完善国有企业兼并重组激励制度，将市值管理绩效、兼并重组绩效纳入国有企业的业绩考核范畴，支持符合条件的企业按照有关规定实施股权激励。积极支持老字号企业兼并重组，依法确认老字号企业无形资产的价值和权属，加强对老字号品牌价值的保护，鼓励各种资本参与老字号企业改组改制，特别是对劣势老字号企业实施战略重组。（省经济和信息化委、国资委、财政厅负责）

　　（八）引导企业海外并购。建立健全海外并购的政策促进体系、服务保障体系和风险控制体系，创造条件促进对外投资合作的便利化。支持有实力的企业通过并购、重组、战略合作等多种形式，获取境外知名品牌、先进技术、营销渠道、高端人才等资源，加快发展成为有较强国际竞争力的跨国公司，成为我省参与经济全球化的骨干力量和重要依托。（省外经贸厅、人力资源社会保障厅、金融办负责）

　　（九）培育和发展中介机构。鼓励发展资产评估、会计、审计、产权交易平台等中介机构，为企业兼并重组提供优质服务。建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道。积极引入律师事务所、会计师事务所等专业中介机构参与跨国并购，发挥法律、技术、商务等专业服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。（省财政厅、经济和信息化委、国资委、司法厅、金融办，广东证监局负责）

　　（十）加强风险监控。深入研究企业兼并重组中可能出现的问题，加强风险评估，妥善制订相应的应对预案和措施。加强防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。完善相关管理办法，加强对重大企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法配合商务部进行经营者集中审查。严格执行《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发〔2011〕6号）规定，引导外国投资者并购境内企业有序发展，维护国家产业安全。（省经济和信息化委、外经贸厅、国资委、公安厅、监察厅，广东证监局负责）

　　（十一）妥善处置债权债务关系。严格按照有关法律法规和政策规定，妥善分类处置兼并重组中的债权债务关系，依法保护债权人、债务人的合法权益。支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与企业兼并重组的债权债务处置。（省金融办，广东证监局负责）

　　（十二）做好职工安置工作。积极稳妥做好兼并重组企业职工生活保障、劳动关系处理、就业技能培训、再就业扶持、社会保险关系接续和转移、遗留问题处理等工作，认真贯彻落实人力资源社会保障部《关于做好淘汰落后产能和兼并重组企业职工安置工作的意见》（人社部发〔2011〕50号），切实保障职工权益。（省人力资源社会保障厅，各地级以上市人民政府负责）

　　（十三）通过兼并重组淘汰落后产能。支持有实力的企业兼并重组有淘汰落后产能任务的企业，通过淘汰落后产能，按照等量置换或减量置换的原则发展先进产能项目。（省发展改革委、经济和信息化委负责）

　　三、政策措施

　　（十四）落实税收优惠政策。落实《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》等规定，对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠。（省国税局，省地税局、财政厅负责）

　　（十五）加大财政资金投入。有条件的地区可设立重点发展产业企业兼并重组专项资金，通过信贷补助、贷款贴息等方式，支持本地区企业兼并重组。在省属企业改革与发展专项中安排资金，支持省属国有企业兼并重组。相关用途的财政资金投入在同等条件下优先支持我省重点发展产业的企业兼并重组。大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，优先安排技术改造挖潜资金，对符合国家和省产业政策的技术改造项目优先立项。（省财政厅、经济和信息化委、国资委，各地级以上政府负责）

　　（十六）加强金融支持力度。鼓励商业银行按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥开展并购贷款业务，对兼并重组后的企业实施综合授信。鼓励证券公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持，完善退出机制。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，鼓励上市公司以股权和其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，大力推动部分改制上市企业整体上市。（省金融办、国资委，广东银监局，广东证监局负责）

　　（十七）完善相关土地政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。对省重点发展产业企业兼并重组项目所涉及的原生产经营性划拨土地，经省国土部门批准后可以国家作价出资（入股）方式处置。（省国土资源厅，各地级以上人民政府负责）

　　（十八）建立健全组织协调机制。建立由省经济和信息化委牵头，省国资委、发展改革委、财政厅、人力资源社会保障厅、国土厅、外经贸厅、地税局、统计局、工商局、法制办、金融办以及广东银监局、广东证监局等部门参加的企业兼并重组工作协调小组，统筹协调解决企业兼并重组中的重大问题，推动相关政策措施的落实。各地级以上市要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，推动本地企业兼并重组工作有序开展。

广东省人民政府办公厅

2012年9月28日