粤府办〔2003〕67号

转发省经贸委关于推进省属国有企业改制的意见的通知

各地级以上市人民政府，各县(市、区)人民政府，省政府各部门、各直属机构：

　　省经贸委《关于推进省属国有企业改制的意见》业经省人民政府同意，现转发给你们，请认真贯彻执行。执行中遇到的问题，请迳向省经贸委反映。

广东省人民政府办公厅

二〇〇三年八月二十三日

关于推进省属国有企业改制的意见

省经贸委

（二〇〇三年八月十四日）

　　根据十六大精神，为深化省属国有企业改革，积极推行股份制，发展混合所有制经济，进一步探索公有制的多种实现形式；改变省属国有企业股权单一的现状，实现投资主体多元化；规范法人治理结构，建立现代企业制度，依据《中华人民共和国公司法》以及原国家经贸委等部门《利用外资改组国有企业暂行规定》（第42号）、《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）、财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号），结合我省省属国有企业实际，制定本意见。

　　一、目标和原则

　　（一）改制的目标

　　促进国有经济的战略性调整，实现省属国有企业投资主体多元化，加快国有企业建立现代企业制度的步伐，从整体上提高省属国有资产的质量和效益。除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化。国有大中型企业实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。

　　进一步放开搞活国有中小企业，集中精力发展优势、龙头企业，从整体上搞活和壮大省属国有经济。

　　（二）改制的原则

　　1.正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，整体规划，分步实施，确保稳定；

　　2.实施改制要与企业的结构调整、重组和做强优势企业相结合，符合国家产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产结构、组织结构、人员结构的优化；

　　3.实施改制要依法进行，坚持“公开、公平、公正”的原则，规范操作，维护国家、企业及职工、债权人的合法权益，防止国有资产流失和逃废债务。

　　二、改制的范围

　　（三）省属资产经营公司、授权集团及其全资和控股企业（以下简称省属国有企业）。

　　三、改制的形式

　　（四）省属国有企业改制要按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定，实现产权主体多元化。

　　1.通过吸收投资、出售股权、技术入股、期权奖励等方式将省属国有企业改组为股份有限公司或有限责任公司；

　　2.对于规模较小的省属国有企业，可实行股份合作制改造；

　　3.省属国有企业中的国有产权可全部或部分以协议或通过拍卖的方式实行有偿转让、出售，转让或出售给本企业内部经营者、管理技术骨干和职工，以及其它国有企业、民营企业、个人；也可转让或出售给外商投资企业、外国投资公司、企业和其它经济组织或个人（外国投资者），改组为外商投资企业。

　　四、资产清查、评估

　　（五）省属国有企业改制应按财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）的规定开展资产清查和资产评估，由出资者聘请中介机构具体实施。

　　（六）改制企业资产被法院依法查封的，中介机构在进行资产清查和资产评估时，可向人民法院申请借帐。

　　确实难以进行资产清查、评估的，应按原帐面值列示，该部分资产同时计入该企业资产总额，在改制方案中针对这部分资产提出处理意见按有关管理权限的规定报批。

　　（七）省财政厅组织进行的1999年清产核资后已确认留待以后年度消化的损失，在改制时仍未消化部分，可从改制企业净资产中扣除。如果扣除后出现净资产为零或负数的情况，产权转让价格要在改制方案中阐明，分别按有关管理权限的规定报批。

　　（八）省属国有企业改制过程中资产损失的核销应严格按有关规定执行，其中应收帐款的核销应按照省财政厅《转发财政部关于建立健全企业应收帐款管理制度的通知》（粤财企〔2002〕432号）的规定办理。资产已损失但企业难以取得核销所要求的有关证明，可凭能证明损失确已发生的相关材料按有关管理权限的规定报批处理。其中属于应收款项的，应当实行帐销案存，继续保留追索权，可由原国有资本持有单位指定有关机构进行追收。企业改制后收回已核销的应收款项，应当上缴原国有资本持有单位，或经原国有资本持有单位同意，作为改制后企业（如果改制后企业仍保留国有股份）国家独享资本公积处理。

　　五、资产处置

　　（九）省属国有企业采取向内部职工转让股权方式改制的，按照财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》　（财企〔2002〕313号）以及财政部2002年第14号令的规定执行，资产定价可给予不超过评估值10％的折让。省属国有企业采取拍卖、招标等市场公开方式转让给外部投资者改制的，转让价格按市场价确定。

　　（十）改制为非国有控股企业的，改制企业依照国家有关规定支付解除劳动关系的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改制企业净资产中扣除，或者以改制企业剥离资产的出售收入中优先支付。净资产为零或负数的情况下，资产经营公司、授权集团管理的企业由集团从资产变现收入和集团内其他国有企业资产转让收益中解决;资产经营公司、授权集团本部由省财政从其他国有资产转让收益中解决。

　　（十一）未实行房改的省属国有企业不能从净资产中划出资产用于支付职工房屋补贴，但企业房改基金帐户余额可用于支付未享受福利分房职工的房屋补贴。

　　（十二）按照国家和当地土地管理的有关法律法规，企业原使用的划拨土地，改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。改制或改变用途后不再符合法定划拨用地范围的，应当依法实行有偿使用。具体按照省政府粤府〔1999〕42号文的规定执行。

　　（十三）已完成改制的省属国有企业，要及时按规定办理相关的资产转移、产权登记手续。

　　六、债权债务关系

　　（十四）省属国有企业制定改制方案和实施改制过程中，要充分听取和尊重债权金融机构的意见。企业获债权人同意进行改制后应按原债权债务合同承续原企业的全部债权债务，改制企业要做好债权债务的清理工作，并与债权人或债务人订立债权、债务保全协议。

　　（十五）改制为非国有控股的企业，资产经营公司、授权集团及改制企业的原出资者提供的担保和债务，要制定出切实可行的还款和担保转移计划，按期偿还、转移；改制企业要按财政部财企〔2002〕313号文的规定妥善处理欠发的工资、医药费及未退还的职工集资款，如存在拖欠职工工资或欠缴社会保险费的，应在改制前进行补发或清缴。

　　七、劳动关系的处理

　　（十六）依法规范劳动关系。对企业的职工，应由原省属国有企业依法与其变更或解除劳动合同，由改制后企业按照平等自愿原则与其变更或重新签订劳动合同。签订新的劳动合同应在改制企业工商登记后３０天内完成。改制企业要及时为职工办理参加养老、失业、医疗等各项社会保险关系。

　　（十七）原企业改制为非国有控股企业的，应与原企业职工解除劳动关系，并发给相应的经济补偿金。经济补偿金按职工在本单位工作的时间（在本单位转为劳动合同制职工的原固定工按连续工龄）计算，每满一年发给相当于一个月的工资，不满一年的按一年计发。经济补偿金中的工资，按职工本人解除劳动关系前12个月的平均工资计算，职工本人的月平均工资低于企业月平均工资的按企业月平均工资计算；工资范围，按国家统计局1990年发布的《关于工资总额组成的规定》（1990年1月1日国家统计局第1号）确定。经济补偿金的月平均工资标准，最高不能超过企业所在地上一年度城镇职工月平均工资的3倍。

　　改制后继续留在企业工作的职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。改制时领取了经济补偿金的职工，改制前的工作年限不再计算为改制后企业的工作年限。

　　对原企业与其解除劳动关系的职工，企业应按照当地医疗保险有关规定为其缴纳过渡性医疗保险金。

　　对改制企业距离法定退休年龄不足5年的职工，均要由企业与其解除劳动关系，经企业与职工双方协商，可领取一次性经济补偿金（办法同上），也可在一次性缴纳养老保险、医疗保险费以及一次性计发生活费后，不再支付经济补偿金（一次性缴纳的养老保险费，以所在市上年度职工月平均工资的60％及年递增5％的幅度为缴费基数，按距法定退休年龄前的年限和缴费时的费率计算。一次性缴纳的医疗保险费，参照当地新增退休人员过渡性医疗保险金标准计算。一次性计发的生活费，按所在地失业救济金月标准的110％和距法定退休年龄前的月数计算）。

　　（十八）原企业改制为国有控股企业的，原企业与改制后企业应按国家规定与职工变更劳动合同，用工主体变更为改制后企业，企业改制前后职工的工作年限合并计算。对改制时解除劳动合同并离岗的原国有企业职工按规定标准发给经济补偿金。未缴纳或欠缴社会保险费的，应按规定一次性缴清养老保险费和过渡性医疗保险费。

　　八、离退休人员管理

　　（十九）改制企业的离退休人员应移交社会管理。社会化管理未完善时，资产经营公司、授权集团改制，其离退休人员由改制后企业管理；资产经营公司、授权集团所属企业改制后，其离退休人员由资产经营公司、授权集团统一管理，待社会化管理完善时再移交。其中，改制企业的离休干部按照粤委办〔2003〕36号文的规定，逐步移交省委老干部局统一管理；退休人员按照中办发〔2003〕16号文的规定，加快实行社会化管理服务。

　　（二十）离退休人员的活动经费、管理费以及国家和省政府规定的有关费用，可从改制企业净资产中一次性扣除，也可从保留的国有股权收益中支付，交给老干、社保部门或社区管理机构管理。净资产为零或负数的情况下，资产经营公司、授权集团管理的企业由集团从资产变现收入和集团内其他国有企业资产转让收益中解决;资产经营公司、授权集团整体改制，可由省财政从其他国有资产转让收益中解决。

　　改制企业离退休人员医疗保障问题按我省医疗保障的有关规定执行。

　　九、股权转让

　　（二十一）省属国有企业股权转让原则上要通过公开市场进行，经批准也可向内部职工协议转让。

　　（二十二）企业采取向内部职工出让股份方式改制的，国有资本按照资产评估结果，减去省政府或资产经营公司、授权集团同意的资产定价折让额，再减去按有关文件规定从净资产中扣除的各项支出，折算为改制企业的股份。

　　（二十三）职工认购股份可采取分期付款或一次性付款方式。其中采取分期付款方式的，首期付款不得低于认购股款总额的30％，付款期限最长不超过3年；采取一次性付款可给予不超过10％的优惠。

　　（二十四）职工持有股份按缴付资金情况享受权益，持有股份尚未缴付资金，不得参与分红。

　　（二十五）企业原产权单位领导持有改制企业的股权须按企业干部管理权限报批。

　　（二十六）企业改制中国有资本收益的收缴按有关规定执行。

　　十、党组织、干部管理关系的衔接

　　（二十七）省属国有企业改制后其党组织关系，原则上采取属地化管理办法，由当地党委按照同类企业来管理。如属地化管理有困难的，可暂时保持原有隶属关系和管理现状，逐步理顺隶属关系。

　　各级地方人民政府要按照属地化管理原则，及时将改制为非国有控股企业的党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等移交接收工作，进行统一归口管理。原企业要积极做好改制企业属地管理的交接工作。

　　（二十八）企业改制后，原省委管理的领导班子职务自然免除。对国有股全部减持的改制企业，省委不再管理董事会、经理层领导班子，省经贸委不再委派监事会主席，省财政厅不再委派财务总监。

　　（二十九）企业改制后，属于国有股只保留一小部分的，按照《中华人民共和国公司法》规定，省政府或资产经营公司、授权集团按股权结构的比例，分别向股东会和董事会委派产权代表和董事。国有股占绝对控股或相对控股地位，省政府或资产经营公司、授权集团依法向股东大会推荐产权代表作为公司董事长或董事人选，依法向企业派出监事和财务总监，经营班子由董事会聘任。

　　（三十）改制企业原有省管干部的档案暂由省委组织部管理。改制后，省管干部身份在档案中给予保留。今后党政机关事业单位录用改制后的企业干部，其原担任的职务可作参考；公开选拔时，对改制企业干部沿袭国有企业干部条件，按改制前企业类别、岗位、本人的业绩及原任职务作为选拔任用参考标准，与国企干部同等待遇。

　　十一、申报程序

　　（三十一）省属企业改制按以下程序办理：

　　1.省属资产经营公司、授权集团改制的方案，由企业制定，报五个监管部门，省经贸委牵头会省有关部门初审后报省政府审批。

　　2.资产经营公司、授权集团管理的企业改制，子公司改制，涉及国有资本变动，属于集团内部结构调整的，由资产经营公司、授权集团按有关规定审批；涉及集团外部的，由资产经营公司、授权集团报省财政厅会省经贸委审批。子公司以下企业改制涉及国有资本变动的，由资产经营公司、授权集团审批。

　　3.所有大型企业的改制均须由企业提出申请，经资产经营公司、授权集团审核后报五个监管部门，由省经贸委牵头会有关部门审批。

　　企业大中小型的划分标准，按照原国家经贸委、原国家计委、财政部、国家统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企〔2003〕143号）的规定执行。

　　（三十二）企业的改制方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，须经职工代表大会审议通过，否则不得实施企业改制工作。

　　十二、其他相关事项

　　（三十三）改制企业承继原企业的各类特许经营权、资质、执照、证书，予以保留延续，按相关规定办理保留延续手续。

　　（三十四）各级政府和工商、税务、国土、海关、外经贸、外汇管理、财政、劳动保障等部门要按照本意见的精神，主动做好服务，使原企业不因改制而影响正常生产经营；

　　简化有关审批手续，对在改制过程中发生的资产置换以及土地、房产、车辆过户、工商登记等各项行政性收费，予以适当减免。省政府有关部门要就上述问题出台具体规定。

　　（三十五）企业在改制中要做好深入细致的思想政治工作，重视发挥企业党团组织和工会的作用，做好政策解释和宣传工作，引导职工和分流富余人员增强改革意识和承受能力，转变就业观念，使职工理解、支持改革并主动参与改革。

　　（三十六）在企业改制过程中有弄虚作假、骗取优惠政策等不正当行为导致国有资产流失的，按照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定进行处罚。

　　（三十七）企业在改制过程中遇到的问题，应及时反映，有关解决方案应报省有关部门审核后转报省政府审批。

　　（三十八）省属其他国有企业改制工作参照本意见执行。